这些公司易主三年没动静,已过借壳上市时限,可以出手了?

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2019年10月正式修订的重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年,为上市公司加速重组“换血”打开了政策空间。新规运行将近一年,确有如中植系美尔雅等上市公司积极把握这一政策“福利”。

随着注册制的推进,借壳上市的魅力在逐渐缩小,相较借壳审核等同于IPO而言,非借壳类重组对可注入资产的选择空间更大,一些不满足IPO审核或不符合注册制上市条件的公司,可以借此渠道登陆A股。

案例:美尔雅“蛇吞象”众友药品连锁

最近一个案例是,8月17日,中植系旗下美尔雅发布修订后重组方案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司(简称“众友股份”),交易作价15亿元。这是中植系解直锟入主美尔雅4年来,发起的首次重大资产重组。

众友股份是西北地区的大型药品连锁企业,有超过3000家连锁药店,2019年营收和资产规模均是美尔雅的数倍。双方实力的悬殊,加上众友股份一直谋求上市,让这起“蛇吞象”收购引发“借壳”等诸多猜测。

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然而这次重组并不构成借壳,一大原因是,解直锟入主已满四年。在给上交所的回复中,美尔雅称,众友股份的大股东冯德祥已承诺不谋求对上市公司的实控权,解直锟的实控人地位也不会发生改变,不构成重组上市。

在投行人士看来,易主往往是重组的前奏,但由于易主后短期内实施重组,易构成借壳上市,不少公司只能以“时间换空间”。新重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年,则2016年、2017年易主公司的重组进程有望提速。

那么,还有哪些公司易主三年尚无资产注入等动作?上证报记者梳理出如下公司:

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通过进一步筛选,以下几家公司的重组预期较高。

保龄宝:港股大鳄2017年1月入主,暂无注资

2017年1月,保龄宝原控股股东通过7.33%股权转让和12.79%表决权委托,使公司控股股东由刘宗利变更为北京永裕投资管理有限公司(简称“永裕投资”),实际控制人将由刘宗利变更为戴斯觉。

2018年2月,永裕投资拟继续收购12.79%委托权对应的股权。当时表示,永裕投资因看好上市公司未来的发展前景,希望继续对上市公司进行增持,全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局,提升上市公司持续经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。

据2018年2月公告披露,戴斯觉对永裕投资出资来自于母亲邓淑芬对其的借款。邓淑芬持有Sino Merchant Car Rental Limited(华商租车)的60%股权,而后者直接持有港股上市公司弘达金融控股53.49%的股权。此外,公告还披露,邓淑芬在金融、传媒等领域也投资了多家公司。资料显示,邓淑芬自1993年起担任华商集团有限公司总经理及副董事长、自2006年起担任中国木材(集团)有限公司的副总经理等多个职务。

2018年,保龄宝曾拟现金收购戴斯觉父亲戴昱敏掌控的全辉控股所持港股中国再生医学的11.37%股权。不过,这一收购于2019年4月30日终止,原因是股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件。

目前,保龄宝是国内功能糖行业的领军企业,是可口可乐、百事可乐、伊利、蒙牛等著名企业的战略合作伙伴。公司2020年半年报业绩有明显增长,今年上半年,在全球低糖减糖趋势的带动下,及国内以元气森林等为代表的无糖低糖饮品热销的影响,公司赤藓糖醇以天然、零热值、不参与血糖代谢、较高耐受量及酸热性能稳定等特点,受到市场的高度关注,产销规模出现较快增长,公司产线一直处于满负荷生产状态。

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保龄宝2020年半年报

易联众:2017年12月易主,中植系拟参股

2017年12月18日,张曦通过个人证券账户及信托计划合计持有易联众22.791%股权,成为易联众新的控股股东、实际控制人。今年底,易主将到三年。

当时,张曦在详式权益变动书中表示,易联众的四大主营业务是医疗卫生信息服务、公共信息服务、产业金融服务、大数据。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内改变易联众上述主营业务或者对上述主营业务作出重大调整的计划,但不排除根据业务发展需要,向上述主营业务上下游进行延伸的可能,如医疗健康服务等民生服务。

2020年2月10日,中植系旗下西藏五维拟投2.3亿元参股5%。其表示,入股是基于对上市公司在大健康领域的产业布局和业务发展的信心及对上市公司价值的认可,拟通过本次权益变动获得上市公司的股份以促进共同合作。

美达股份:2017年2月易主,不排除进行整合资产

2017年2月16日,通过股权转让和表决权委托,昌盛日电成为美达股份的控股股东,美达股份实际控制人变更,李坚之接棒梁伟东,成为公司新实控人。2017年10月,昌盛日电进一步受让表决权对应的股权,持股比例达到28.5%。

权益变动书表示,未来条件成熟时,昌盛日电不排除利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,从而增强上市公司的盈利能力。

据披露,昌盛日电是光电建筑一体化和光伏农业综合利用解决方案服务商,总部位于青岛,建有占地近700亩的工业园和9000多亩的太阳能生态农业示范基地。昌盛日电业务规模巨大,其主营业务包括光伏电站设计施工及运营、投资咨询等,昌盛日电(含控股子公司、孙公司)已在山东、宁夏、内蒙古、北京、天津、云南等28个省市、87个县市布局落地,布局现代化设施农业园区总数超过100个,光伏装机容量达1.5GW。2015年、2016年度未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并资产总额分别为56.26亿元、67.44亿元,营业收入分别为22.04亿元、31.11亿元。

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昌盛日电财务情况

截至目前,昌盛日电并未将资产注入美达股份。2020年半年报,美达股份业绩下滑,净利润由盈转亏,公司表示:由于疫情对众多外贸型企业及纺织服装行业冲击巨大,出口市场基本陷入停滞,下游需求疲软,传导至上游原材料市场,公司切片、民用纺丝等产品市场需求低迷,导致公司销售上量价齐跌,库存压力巨大,此外2020 年上半年石油价格暴跌,公司采购管理压力巨大,计提了大量存货跌价准备。

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美达股份2020半年报

ST毅昌:三公司同步易主熊海涛,为金发科技二股东

2016年2月6日,毅昌股份(现“ST毅昌”)发布关于实际控制人变更的提示性公告,熊海涛与广州诚信投资管理有限公司合计持有高金集团50.04%的股权,熊海涛变为高金集团的第一大股东、上市公司的实际控制人。

权益变动书显示,熊海涛认可并看好毅昌股份未来发展前景,未来将借助上市公司平台,有效整合资源,增强上市公司盈利能力,提高上市公司价值。

熊海涛并不是资本市场的陌生人,权益变动书显示,她还是上市公司金发科技的第二大股东,持股比例为8.45%。值得一提的是,金发科技的实际控制人和第一大股东为袁志敏,金发科技直到2015年年报披露股东关联关系时,袁志敏和熊海涛一直为夫妻关系;从2016年年报开始就取消了这一表述。

不仅是毅昌股份,通过入主高金集团,熊海涛同时成为东材科技、毅昌股份、高盟新材三家公司的实控人。

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曾在2017年和2018年连续亏损的ST毅昌,于2019年净利润扭亏为盈,但因为扣非净利润仍为负,主营业务盈利能力较弱、净资产总额较低,公司“摘星”后仍保留“ST”标识。

今年7月份的互动易上,ST毅昌还表示仍“注重探索新领域”:

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