股民参与上市公司治理“降门槛”,证监会发文征求意见

原标题:股民参与上市公司治理“降门槛”,证监会发文征求意见

9月4日下午,证监会发布《公开征集上市公司股东权利管理规定 (征求意见稿)》(下称 《管理规定》),意见征集截止至10月5日。

上述规定出台,旨在保障新《证券法》顺利实施,进一步规范公开征集上市公司股东权利的相关活动。

公开征集股东权利,是指符合条件的主体公开请求不特定的股东委托其代为行使股东权利的行为。

证监会认为,这一机制的发挥,将有助于降低中小股东参与公司治理的成本,激发中小股东行使股东权利的积极性,从而充分发挥股东大会机能,保障中小股东合法权益。

“ 上世纪90年代以来,公开征集股东投票权在我国证券市场已多有自发性实践。”证监会称,但总体来看,我国关于公开征集股东权利的规则条文零散,多为原则性规定,缺乏程序性实施规则。

而且,公开征集活动,存在征集主体资格不明确、征集程序不规范、信息披露不充分等问题,未能充分发挥应有的制度价值。

《管理规定》征求意见稿从规范征集程序、完善信息披露、强化征集人约束方面都做了专门规定,同时,借鉴境外经验并进行本土化改造。

其中,明确禁止有偿征集,以及利用征集活动损害相关主体合法权益的行为。这是因为,股东权利征集活动在实践中可能对上市公司正常经营带来负面影响,所以征集要确保公益导向。

另外,征集人如有三年内被行政处罚、涉嫌违法犯罪等情况,不得公开征集上市公司股东权利。

《管理规定》细化了表决权征集程序,规范了提案权征集程序。

其中,征集人披露提案权征集公告,不以上市公司披露股东大会通知为前提,征集人无论征集结果是否达到行权持股比例要求,均须披露征集结果公告,并在满足行权条件情况下行使提案权。

根据《公司法》规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,才有资格提出临时提案,并且需要在股东大会召开10日前提出临时提案,并书面提交召集人。

值得注意的是,证监会考虑到时间因素,为提升实践中的可操作性,规定提案权启动征集与提案权的行使分步进行。即,征集人启动征集(披露提案权征集公告)可不以上市公司披露股东大会通知为前提,但行使提案权须达到法 律规定的行权条件。

在表决权征集方面,证监会明确,征集人征集部分提案表决权的,应当征求股东对于其他提案的投票意见。

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    杜卿卿

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